La nouvelle LBA en détail — expliquée article par article

Le contexte, ce sont des affaires comme les Panama et Paradise Papers, où des conseillers ont servi à dissimuler des flux d'argent. La révision intervient donc plus tôt : celui qui aide à créer ou à remanier des structures devra regarder de plus près — qu'il touche l'argent ou non.

Les nouveautés vont par deux. Parallèlement à la LBA révisée, la loi sur la transparence (TJPG) crée un registre central et non public des véritables propriétaires des sociétés. Les deux textes entrent en vigueur le 1er octobre 2026. Ils se complètent, mais ne se remplacent pas — voir plus bas.

L'article de but est élargi. Outre la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la loi mentionne désormais expressément la prévention des violations de mesures de contrainte au sens de la loi sur les embargos. Droit des sanctions et prévention du blanchiment se rejoignent ainsi.

La loi vise désormais la participation de conseil, à titre professionnel, à certaines opérations présentant un risque accru de blanchiment. Il s'agit typiquement d'activités visant à concevoir ou à remanier des structures sociétaires ou patrimoniales.

En font partie notamment : la constitution ou l'administration de personnes morales, l'exercice de fonctions d'organe, de fiduciaire ou de nominee, la mise à disposition d'une adresse ou d'un siège pour une société, une fondation ou un trust, ainsi que le fait d'agir comme actionnaire pour le compte d'autrui. Sont également visées les activités objectivement propres à dissimuler les véritables propriétaires.

Les obligations de diligence ne s'appliquent qu'à une activité exercée à titre professionnel. Est considérée comme telle une activité économique indépendante à but lucratif. Que vous l'exerciez à titre principal ou accessoire n'a pas d'importance.

Celui qui débute une telle activité doit respecter immédiatement les obligations de diligence et, dans un délai de deux mois, déposer une demande d'affiliation auprès d'un organisme d'autorégulation ou s'annoncer auprès de l'autorité compétente.

Les avocat·e·s et les notaires sont exclus lorsqu'ils agissent dans le cadre de procédures judiciaires, pénales, administratives ou arbitrales. Sont également couvertes la préparation de telles procédures, l'établissement des faits et l'exécution du résultat. Le cœur de l'activité d'avocat reste ainsi protégé.

Sont notamment exclues les opérations relevant du droit de la famille, du mariage et des régimes matrimoniaux, du droit successoral ou d'une donation. Est également exclu le transfert d'immeubles ou d'entités juridiques d'une valeur inférieure à cinq millions de francs, lorsque le paiement est intégralement effectué via des intermédiaires financiers soumis à surveillance.

Quatre éléments sont centraux : identifier la cliente ou le client, déterminer l'ayant droit économique des valeurs patrimoniales, clarifier l'objet et le but de l'opération ou de la prestation, et documenter toutes les clarifications. En cas de risque accru, l'arrière-plan et le but doivent être examinés de manière approfondie.

L'identification du cocontractant et la détermination des véritables propriétaires suivent les mêmes principes que pour les intermédiaires financiers : pour les personnes, une pièce d'identité valable sert de justificatif; pour les sociétés, un extrait du registre. Est réputé ayant droit économique celui qui, à partir d'une participation de 25 pour cent ou par un autre moyen, exerce le contrôle.

La loi suit une approche fondée sur le risque : plus un cas est délicat, plus l'examen est approfondi. En cas de risque accru — par exemple pour les personnes politiquement exposées, les sociétés de domicile sans activité propre ou les structures transfrontalières imbriquées —, l'origine des fonds et l'arrière-plan de la relation doivent être clarifiés avec un soin particulier.

Tous les justificatifs et clarifications doivent être classés de manière à ce que l'opération puisse être retracée à tout moment. Les documents restent accessibles pendant au moins dix ans après la fin de la relation d'affaires.

Les assujettis doivent organiser leur exploitation de manière à prévenir le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et les violations de mesures de contrainte. Cela comprend la surveillance des sanctions pertinentes en lien avec les relations clients, la formation du personnel et des contrôles internes.

Les conseillers assujettis doivent s'affilier à un organisme d'autorégulation reconnu par la FINMA. Celui-ci veille au respect des obligations de diligence. Si une étude est organisée en société — par exemple en SA —, la société peut s'affilier; l'affiliation vaut alors pour tous les professionnels qui y exercent.

Afin de préserver le secret professionnel, les contrôles LBA chez les avocats et notaires sont effectués par des consœurs et confrères dûment qualifiés (al. 1). En règle générale, le contrôle ne porte que sur le système et l'organisation, sans accès aux dossiers.

L'accès à des documents protégés est l'exception (al. 3) : il n'entre en ligne de compte que s'il existe des indices objectifs de violation d'une obligation, que l'accès est absolument nécessaire et que la personne concernée a été déliée du secret professionnel par le client ou par un tribunal.

Dans le commerce des métaux et pierres précieux, le seuil de paiement en espèces à partir duquel les obligations de diligence s'appliquent baisse nettement. Dans l'immobilier, les obligations s'appliquent désormais aux paiements en espèces quel qu'en soit le montant.

Le registre de transparence selon le TJPG oblige la société elle-même à annoncer de manière centralisée ses véritables propriétaires. La LBA en reste indépendante : en tant que conseiller assujetti, vous continuez à déterminer et à vérifier vous-même les ayants droit économiques.

Le registre constitue une source d'information supplémentaire, non un substitut à votre propre vérification. Si vous constatez une incohérence qui fait douter de l'exactitude, de l'exhaustivité ou de l'actualité, signalez-la dans un délai de 30 jours.